Privatisation et commercialisation au Nigeria : lignes directrices

Directives relatives à la privatisation et à la commercialisation

1. Introduction

Dans le cadre du programme de privatisation annoncé le 20 juillet 1998 par S. E. le Général Abdulsalami Abubakar, le Gouvernement conservera 40%40\%40% des participations dans les télécommunications, l’électricité, les raffineries de pétrole, la production de charbon et de bitume, le tourisme, ainsi que les entreprises issues de la première phase de privatisation. 40%40\%40% seront cédés à des investisseurs stratégiques disposant des capacités techniques, financières et managériales requises. Les 20%20\%20% restants seront vendus au public nigérian par l’intermédiaire de la Bourse.

1.2 Dans son instruction présidentielle adressée au Vice-Président de la République fédérale du Nigeria le 6 juillet 1999, le Président Olusegun Obasanjo a ordonné que, dans le cadre de la première étape de la mise en œuvre progressive du programme de privatisation de l’administration, des mesures soient engagées afin de permettre la vente des actions cotées à la Bourse de Lagos et détenues par le Gouvernement fédéral et ses organismes dans les secteurs suivants :

Banques commerciales et banques d’affaires
Cimenteries
Sociétés de commercialisation de produits pétroliers

Ces ventes devaient être achevées avant décembre 1999. Les investisseurs de référence devaient être encouragés à acquérir des participations dans les entreprises privatisées, les paiements devant être effectués en devises étrangères.

1.3 La deuxième phase concernera notamment les hôtels et les usines d’assemblage de véhicules.

1.4 La troisième phase portera sur les sociétés en cours de préparation à la privatisation ou actuellement soumises à un audit, notamment la NEPA, la NITEL, la NAFCON, Nigeria Airways, les raffineries, etc.

2. Objectifs du programme

Les objectifs du programme de privatisation et de commercialisation sont les suivants :

i) Restructurer et rationaliser le secteur public afin de réduire la prédominance des investissements non productifs dans ce secteur ;

ii) Réorienter les entreprises destinées à la privatisation et à la commercialisation vers une amélioration de leurs performances, de leur viabilité et de leur efficacité globale ;

iii) Lever des fonds destinés au financement du développement socio-économique, notamment dans les domaines de la santé, de l’éducation et des infrastructures ;

iv) Garantir des rendements positifs sur les investissements du secteur public dans les entreprises commercialisées grâce à une gestion plus efficace ;

v) Réduire la dépendance absolue actuelle à l’égard du Trésor public pour le financement des organismes parapublics à vocation commerciale et les encourager à recourir au marché nigérian des capitaux afin de financer leurs besoins ;

vi) Engager le processus de transfert progressif au secteur privé des entreprises publiques qui seraient mieux exploitées par ce secteur ;

vii) Créer davantage d’emplois, acquérir de nouvelles connaissances et technologies, et exposer le pays à la concurrence internationale.

3. Cadre juridique

Le cadre juridique du programme est la Loi de 1999 sur les entreprises publiques (privatisation et commercialisation). Elle a été promulguée par l’administration précédente.

4. Définitions

Aux fins du présent programme, les définitions suivantes s’appliquent.

a) Privatisation totale

La privatisation totale désigne la cession par le Gouvernement fédéral de l’intégralité de sa participation ordinaire dans l’entreprise désignée.

b) Privatisation partielle

La privatisation partielle désigne la cession par le Gouvernement fédéral d’une partie de sa participation ordinaire dans l’entreprise désignée.

c) Commercialisation totale

La commercialisation totale signifie que les entreprises ainsi désignées devront fonctionner de manière rentable sur une base commerciale et être capables de mobiliser des fonds sur le marché des capitaux sans garantie de l’État. Ces entreprises devront appliquer des procédures du secteur privé dans la gestion de leurs activités.

d) Commercialisation partielle

La commercialisation partielle signifie que les entreprises ainsi désignées devront générer des revenus suffisants pour couvrir leurs dépenses d’exploitation. Le Gouvernement pourra envisager l’octroi de subventions d’investissement pour financer leurs projets d’équipement.

Dans les cas de commercialisation totale ou partielle, aucune cession de la participation du Gouvernement fédéral n’interviendra. Sous réserve des pouvoirs réglementaires généraux du Gouvernement fédéral, les entreprises pourront :

i) Fixer les tarifs, prix et redevances applicables aux biens produits et aux services fournis ;

ii) Capitaliser leurs actifs ;

iii) Ester en justice et être poursuivies en leur nom social.

5. Modalités de mise en œuvre

a) Conseillers techniques et financiers

Des conseillers de niveau international, comprenant des banques d’investissement, des avocats et d’autres cabinets de conseil, seront engagés pour effectuer l’examen stratégique, la restructuration et la préparation à la vente des entreprises concernées, conformément à un mandat approuvé. Toutefois, seuls les consultants enregistrés auprès du Bureau des entreprises publiques seront éligibles.

b) Comités et sous-comités

Conformément aux dispositions de la Loi de 1999 sur les entreprises publiques (privatisation et commercialisation), le Conseil national de la privatisation pourra, à tout moment, désigner des comités et sous-comités composés de personnes compétentes afin d’exécuter certains travaux préparatoires nécessaires au niveau des entreprises et d’assurer une privatisation ou commercialisation rapide et harmonieuse.

c) Conseillers chargés de l’introduction en Bourse

L’offre publique d’actions par l’intermédiaire de la Bourse constituera la principale méthode de privatisation utilisée pour la vente des 20%20\%20% de capital réservés aux investisseurs nigérians dans le cadre du programme.

Afin de gérer l’introduction des actions des entreprises concernées à la Bourse, le Conseil national de la privatisation nommera des conseillers professionnels, conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés par l’article 13(c) de la Loi de 1999 sur les entreprises publiques (privatisation et commercialisation). Les principaux conseillers professionnels sont les suivants :

i) L’établissement chef de file ;

ii) Le conseil juridique de l’émission ;

iii) L’expert-comptable chargé du rapport ;

iv) L’agent de change chargé de l’émission ;

v) Les évaluateurs d’actifs.

Ces conseillers professionnels sont chargés de recueillir, analyser et présenter les informations concernant les activités de l’entreprise concernée, afin d’informer les investisseurs potentiels sur l’entreprise à privatiser et dont les actions sont mises en vente.

i) Établissement chef de file

Ses responsabilités comprennent :

La préparation du mémorandum d’information, du prospectus, de la demande adressée à la Securities and Exchange Commission (SEC) concernant le prix d’offre et de la demande de cotation auprès de la Bourse ;
La vente des actions et la réception des fonds de souscription ;
L’établissement des modalités d’attribution ;
La représentation du BPE et de l’entreprise devant la SEC et la Bourse ;
La coordination de toutes les réunions entre les parties jusqu’à la réunion finale de clôture.

ii) Expert-comptable chargé du rapport

Les comptables sont chargés de fournir les données comptables et les calculs nécessaires aux prévisions des bénéfices futurs de l’entreprise. Lorsqu’il exprime son opinion sur ces prévisions, l’expert-comptable doit prendre en considération les éléments suivants :

La nature générale et l’historique récent de l’activité de l’entreprise, en particulier ses principaux produits, marchés, clients, fournisseurs, main-d’œuvre et l’évolution de ses résultats ;
Les méthodes comptables habituellement adoptées pour préparer les comptes annuels de l’entreprise, ainsi que leur application cohérente dans la préparation des prévisions de bénéfices ;
La conformité de la préparation des prévisions avec les hypothèses économiques, commerciales, marketing et financières déclarées par les administrateurs comme constituant leur base ;
Les procédures générales de l’entreprise pour l’élaboration des prévisions, notamment la régularité de la préparation de prévisions à des fins de gestion, le degré habituel de précision et de fiabilité, l’appui des résultats prévisionnels de la période écoulée par des comptes intermédiaires fiables, et la prise en compte des éléments exceptionnels significatifs ;
Les questions d’intérêt général, y compris l’adéquation des provisions constituées pour les pertes et éventualités prévisibles, ainsi que l’adéquation du fonds de roulement telle qu’indiquée par des prévisions de trésorerie correctement préparées.

Toutes ces mesures visent à garantir que les nouveaux actionnaires acquièrent finalement un produit de qualité.

iii) Conseils juridiques de l’émission

Le conseil juridique est principalement chargé de veiller au respect du droit à chaque étape de l’opération. Il doit notamment :

Examiner l’acte constitutif et les statuts de l’entreprise afin de supprimer les dispositions jugées inutiles pour une société anonyme ouverte au public ;
Faire adopter toutes les résolutions nécessaires aux différentes étapes de l’introduction en Bourse, telles que la restructuration du capital et la création de nouvelles actions ;
Enregistrer tous les documents et résolutions auprès de la Corporate Affairs Commission et des autres organismes de réglementation ;
Assurer le suivi des vérifications effectuées auprès du registre foncier et d’autres organismes concernant les titres de propriété détenus par l’entreprise ;
Préparer, lorsque nécessaire, les contrats de gestion, contrats de vente et d’achat, conventions d’actionnaires, etc., ou les examiner afin de garantir la protection des intérêts de l’entreprise et du pays ;
Prendre toutes les mesures nécessaires à une offre publique conformément à la loi.

iv) Agents de change chargés de l’émission

Le rôle principal de l’agent de change consiste à introduire les titres sur le parquet de la Bourse. Techniquement, les actions d’une société cotée ne peuvent être négociées que sur le marché de la Bourse.

v) Évaluateurs d’actifs

Les évaluateurs d’actifs réalisent l’évaluation professionnelle des actifs des entreprises concernées afin de fournir une indication de la valeur de remplacement actuelle de l’entreprise.

6. Commercialisation des actions des entreprises destinées à la privatisation

6.1 Couverture nationale

Afin d’assurer une couverture efficace du territoire, les dispositions suivantes s’appliqueront.

a) Disponibilité des formulaires de demande

Le plus grand nombre possible de personnes devra avoir la possibilité de souscrire aux actions des entreprises publiques privatisées. Des formulaires de demande seront donc imprimés en quantité suffisante et distribués dans toutes les zones de gouvernement local du pays.

Un prospectus abrégé présentant les principales caractéristiques de l’offre sera publié dans les journaux nationaux.

b) Souscription minimale

Afin de garantir une répartition étendue de l’actionnariat entre les différentes catégories de la société, la souscription minimale pour l’attribution générale sera de 100100100 actions de 505050 kobo chacune. Ainsi, les personnes à faibles revenus et même les étudiants pourront participer à l’opération de privatisation.

c) Distribution des formulaires de demande

Les formulaires de demande seront distribués par l’intermédiaire du réseau d’agences bancaires, des agents de change, des bureaux des collectivités locales, des sociétés d’investissement des États, des bureaux de poste, des bureaux des chambres de commerce et d’industrie du pays, des ministères d’État du commerce et de l’industrie, ainsi que des missions nigérianes à l’étranger.

La distribution des formulaires aux agents habilités à les recevoir débutera environ une semaine avant l’ouverture de la période de souscription, afin d’éviter tout retard de livraison.

6.2 Prix applicables

Le prix de souscription des actions sera fixé par le Conseil national de la privatisation, sur recommandation du Bureau des entreprises publiques.

6.3 Conditions de participation

Conformément à la Loi sur la privatisation, les actions seront accessibles à tous les investisseurs intéressés, sous réserve du strict respect des règles suivantes :

a) Les demandes multiples ne seront pas autorisées ;

b) Les actions des entreprises privatisées seront réparties de manière égale entre les circonscriptions fédérales. Seuls les résidents de ces circonscriptions pourront acheter ces actions ;

c) Les demandes présentées sous des noms fictifs seront rejetées ;

d) Seuls les citoyens nigérians âgés d’au moins 181818 ans sont admissibles.

7. Financement de l’achat d’actions

Le Gouvernement créera un environnement favorable afin de faciliter l’accès au crédit pour l’achat d’actions par le grand public. Les employeurs des secteurs public et privé sont invités à accorder une aide financière à leurs salariés afin de leur permettre d’acquérir des actions dans les entreprises privatisées.

Les banques commerciales du pays sont encouragées à accorder des crédits à leurs clients jugés solvables, garantis par les certificats d’actions qui seront émis. Ainsi, même les personnes ne disposant pas d’épargne pourront participer au programme.

8. Programme de conversion de dettes et privatisation

La participation est ouverte aux détenteurs de créances converties, sous réserve des principes d’attribution applicables au programme de privatisation.

9. Communication

Un programme de communication coordonné et intégré a été élaboré afin de promouvoir efficacement le concept de privatisation, les procédures adoptées et les entreprises concernées, de manière à permettre à toutes les parties prenantes de participer effectivement au programme.

Cette initiative vise à bâtir une meilleure société nigériane grâce à l’optimisation des ressources économiques. Des efforts supplémentaires seront consentis afin de mobiliser et sensibiliser les populations à la base.

10. Attribution des actions

10.1 L’attribution des actions des entreprises privatisées sera généralement guidée par la politique gouvernementale de « large répartition géographique de l’actionnariat ». Toutes les attributions d’actions seront publiées dans les journaux nationaux. Les actions proposées aux Nigérians seront vendues sur la base de l’égalité entre les circonscriptions fédérales.

10.2 Participation du personnel

Au moins 1%1\%1% du total des actions offertes devra être réservé au personnel de toute entreprise privatisée.

10.3 Limitation de la participation individuelle

Aucune personne ne pourra acquérir plus de 1%1\%1% du capital d’une entreprise dont les actions sont proposées à la vente dans le cadre de ce programme. Lorsque des demandeurs présentent des demandes multiples, celles-ci seront rejetées sans délai ou annulées si elles sont découvertes ultérieurement.

Dans ce cas, seuls les fonds versés au titre de la demande seront remboursés.

10.4 Attribution générale

Les actions proposées aux Nigérians seront vendues sur la base de l’égalité entre les circonscriptions fédérales et les résidents du Territoire de la capitale fédérale d’Abuja.

11. Investisseurs stratégiques / investisseurs de référence

11.1 Les investisseurs de référence ou investisseurs stratégiques peuvent être décrits comme des groupes solides et expérimentés, capables d’apporter une valeur ajoutée à une entreprise et de la rendre rentable face à la concurrence internationale.

Ils doivent être capables de redresser la situation d’une entreprise si, au moment de leur investissement, celle-ci se trouve en difficulté. Les principales caractéristiques qui distinguent les investisseurs stratégiques ou de référence sont les suivantes :

a) Ils doivent posséder le savoir-faire technique lié aux activités de l’entreprise dans laquelle ils souhaitent investir. Par exemple, un investisseur de référence dans une cimenterie doit avoir accès à une expertise en production de ciment, notamment en matière d’utilisation optimale des machines, d’entretien de ces équipements et d’autres aspects techniques de la production de ciment, tels que l’approvisionnement en matières premières ;

b) Ils doivent également disposer de ressources financières suffisantes, non seulement pour payer un prix compétitif pour l’entreprise dans laquelle ils souhaitent investir, mais aussi pour redresser sa situation en utilisant leurs propres ressources, sans dépendre d’un financement public. Chaque investisseur de référence ou stratégique devra préparer un plan de développement à court, moyen et long terme pour l’entreprise et indiquer son mode de financement ;

c) Ils doivent disposer des compétences managériales nécessaires pour gérer une entreprise de manière rentable dans un environnement concurrentiel régi par les forces du marché.

11.2 Compte tenu de l’importance des investissements nécessaires dans les services publics destinés à la privatisation, de la capacité d’absorption limitée du marché nigérian des capitaux, du faible niveau technologique du pays, entre autres facteurs, il est évident qu’il est nécessaire de recourir aux services d’investisseurs de référence dans le nouveau contexte.

11.3 Conformément à l’article 4 de la Loi sur la privatisation, une entreprise privatisée nécessitant la participation d’investisseurs stratégiques pourra être gérée par ces derniers à compter de la date effective de la privatisation, selon les modalités et conditions qui seront convenues.

12. Procédures d’identification des investisseurs stratégiques ou de référence

12.1 Il est nécessaire de recourir aux services de banques d’investissement internationales, d’avocats et d’autres consultants, en tant que conseillers en privatisation, pour identifier et sélectionner les investisseurs de référence.

La première étape consiste à publier des annonces dans des journaux et magazines locaux et internationaux, invitant les investisseurs stratégiques à soumettre une manifestation d’intérêt pour investir dans les entreprises publiques spécifiées.

Ils recevront ensuite des copies des lois et règlements du pays relatifs à la privatisation, ainsi qu’un mémorandum d’information concernant l’entreprise visée. Un délai précis leur sera accordé pour réaliser les études de diligence raisonnable sur l’entreprise concernée et soumettre leurs offres économiques à l’organisme de mise en œuvre pour évaluation.

Après la soumission des offres, des entretiens seront organisés avec les parties concernées afin de discuter du contenu de leurs propositions. Le Conseil national de la privatisation sélectionnera ensuite les investisseurs de référence.

12.2 Le Conseil entend utiliser les conseillers techniques et financiers, c’est-à-dire les conseillers en privatisation, comme acteurs principaux dans l’identification et l’évaluation des investisseurs de référence.

Ces conseillers connaissent généralement très bien les principaux acteurs des différents secteurs et ont presque toujours eu affaire avec eux dans d’autres parties du monde. Un comité du Conseil, assisté des conseillers, présélectionnera puis recevra en entretien les candidats jugés aptes à poursuivre les négociations.

Ces démarches aboutiront à des recommandations soumises au Conseil pour la désignation finale de l’investisseur stratégique ou de référence appelé à acquérir jusqu’à 40%40\%40% du capital de l’entreprise concernée.

Des contrats de gestion et des conventions d’actionnaires seront signés afin de protéger l’entreprise contre toute ingérence excessive des responsables ministériels dans les décisions commerciales courantes après la privatisation.

12.3 Les principaux points d’intérêt dans les négociations avec les investisseurs stratégiques ou de référence potentiels sont les suivants :

a) Le prix à payer pour l’acquisition de 40%40\%40% du capital ;

b) Les modalités de paiement ;

c) Le rôle de l’investisseur stratégique ou de référence dans la gestion future de l’entreprise publique privatisée ;

d) Le niveau de participation des dirigeants nigérians et le transfert de technologies ;

e) Le développement futur de l’entreprise publique tel qu’envisagé par l’investisseur stratégique ou de référence ;

f) Les modalités de financement de la réhabilitation, de l’expansion ou de la diversification de l’entreprise après sa privatisation ;

g) Le bien-être du personnel, sa reconversion et son développement.

12.4 L’ensemble du processus d’identification des investisseurs stratégiques ou de référence sera ouvert et transparent.

13. Calendrier de mise en œuvre

13.1 Le Conseil établira un calendrier détaillé de mise en œuvre couvrant l’ensemble des entreprises à privatiser et déterminera les priorités ainsi que le rythme d’exécution.

Dans le premier lot, toutes les entreprises déjà cotées à la Bourse seront privatisées, sous réserve de la capacité d’absorption du marché des capitaux. Les autres phases seront mises en œuvre conformément aux orientations définies par le Président.

13.2 En ce qui concerne les 20%20\%20% de capital réservés aux investisseurs nigérians dans la NITEL, la NEPA, la NAFCON et d’autres entreprises, un délai suffisant sera accordé aux investisseurs stratégiques afin qu’ils puissent s’installer, apporter de la valeur et améliorer ces organisations avant que les actions ne soient proposées au grand public investisseur par l’intermédiaire de la Bourse.

Cette période pourra durer entre deux et trois ans. Compte tenu de l’ampleur des offres, il sera également nécessaire de les répartir en plusieurs tranches afin de respecter la capacité d’absorption du marché nigérian des capitaux.

14. Émission des certificats d’actions

Les certificats d’actions seront émis dans les délais habituels prévus par les réglementations applicables, afin de permettre aux souscripteurs retenus d’exercer leurs droits de propriété dans les entreprises concernées.

Toutefois, le Conseil, en collaboration avec la SEC et la Bourse, mettra en place des mesures visant à interdire les transferts nominaux après la privatisation, afin d’empêcher l’accumulation irrégulière d’actions privatisées.

15. Reddition de comptes à l’État concernant les privatisations achevées

Tous les produits issus des ventes finalisées seront versés au Fonds consolidé des recettes. Le Gouvernement fédéral décidera de l’utilisation de ces fonds.

Cette utilisation pourra notamment inclure des investissements productifs, l’amélioration de l’éducation, de l’agriculture et de la santé, ainsi que le règlement de la dette extérieure du Nigeria.

16. Pour de plus amples informations, veuillez contacter

Directeur général
Bureau des entreprises publiques
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